有限责任公司小股东退出只有转让一条路吗？
发布时间： 2024/12/7
日常生活中，有限责任公司的小股东在公司受了欺负，却难以退出。有句话，叫做“股权可转不可退”。似乎，小股东退出只有股权转让一条路。本文试讨论有限公司股东退出的途径，看看都有哪些方法。
一、最常用的方法--转让股权
转让自由是保障股东财产权的一项原则。虽然公司章程可以作出比公司法更为严苛的限制性规定，但是，这种限制性规定是有限度的，在司法实践中，并不支持禁止股东转让股权的作法。新《公司法》下，如果公司章程没有特别规定的，股东可以自由转让股权，只是对内转让和对外转让的程序有所不同。
（一）对内转让，不受限制。所谓对内转让，就是股东之间互相转让股权，法律不作限制，也无须征得其他股东同意，其他股东没有优先购买权。
（二）对外转让，受到程序限制。所谓对外转让，就是向股东以外的第三人转让股权，无需征得其他股东的同意；转让股东有一项义务，即通知其他股东的义务；其他股东享有一项权利，即在同等条件下享有优先购买权。
对外转让程序规则：
1、通知的内容：股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。
2、优先购买权的行使：其他股东接到通知后30日内没有答复的，视为放弃优先购买权。
3、多个股东参与购买分配规则：两个以上股东行使优先购买权时，先协商，协商不成的，按各自出资比例。
二、不常用的方法有三种
（一）定向减资，又叫“不等比减资”，是指每位股东减持的比例不同，定向减资可以达到使个别股东彻底退出公司的效果。
新《公司法》规定出资期限5年以下，使用定向减资的方法有助于认缴出资额过高的股东的减资需求。
广东聚百洲鑫睿律师事务所提醒：
1、定向减资和等比例减资所需的股东会表决通过比例是不同的：作出等比例减资决议的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；而作出定向减资决议的，需要全体股东表决一致通过。
2、不论是等比例减资还是定向减资，都应当严格按照减资程序进行，如通知债权人及公告等程序。对于违法减资行为，股东除退还收到的资金外，还要与董监高一起赔偿公司的损失。
（二）4种股权回购，可以帮助股东退出。
1、异议股东请求股权回购
在公司连续5年盈利不分红并符合公司法规定的分红条件；公司合并、分立、转让主要财产；以及章程规定的营业期满或解散事由出现但股东会决议继续存续三种情形下，在股东会上投反对票的股东，有权请求公司以合理的价格收购其股权。公司收购异议股东股权后，异议股东实现退出。
吴晶波律师提醒:自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
2、控股股东滥权情形下的股权回购
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司收购被压迫股东股权后，被压迫股东实现退出。
吴晶波律师提醒：公司因以上2种情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
3、简易合并中的股权回购
公司合并时，在通常情况下，合并双方都应当召开股东会，并经2/3以上多数表决通过。但是，在简易合并情形下，即母子公司合并，并且母公司持股90%以上的，子公司可以不召开股东会，仅须通知其他股东即可。
在简易合并中，被合并公司的其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
4）小规模合并中的股权回购
小规模合并，指公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的合并，小规模合并可以不经股东会决议，但是，公司章程另有规定的除外。
新《公司法》虽然没有直接规定其他股东享有回购请求权，但根据立法宗旨，参照简易合并的规则，吴晶波律师认为，小规模合并下的中小股东仍应享有回购请求权。
吴晶波律师提醒：简易合并、小规模合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
（三）解散公司
分为自行解散和司法解散两种。
1、自行解散：
当章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；股东会决议解散；公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的，公司可以组成清算组自行清算，清算注销完毕，公司主体资格消灭，股东身份同时消灭。
2、司法解散：
当公司出现经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形时，也就是通常所说的公司僵局，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
提起公司解散之诉的主体是持有10%以上表决权的股东，因此，并非所有股东都可以通过诉讼达到退出公司的目的。
法院裁定解散的，公司应当组成清算组自行清算。清算注销完毕，公司主体资格消灭，股东身份同时消灭。
吴晶波律师提醒：
①以上两种解散，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
②逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
③资不抵债和亏损等不是公司解散之诉的法定事由。
—— 结语 ——
小股东因为在公司中缺少话语权，极容易成为受欺负的弱势群体。光投资不分红；公司资产被掏空；董事不合、同室操戈；股东分岐、互相攻击；公司成为大股东的提款机，等等。选择合适的退出方法，摆脱不利的困境，可能会成为一个重要的选择。
《公司法》这些规范，主要目的就是平衡中小股东之间利益平衡。投资有风险，创业需谨慎。创业的目标，首先是要保住自己的投资不受损失，然后才是纵横商场，创造不菲的财富。专业的人，做专业的事，实现这一目标，需要既懂商业又懂法律的参谋和助手，为您保驾护航，助您商海驰骋，直挂云帆，直达成功彼岸。
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团队介绍：吴晶波律师团队，专注于企业股权架构咨询设计，股权纠纷、投资纠纷、董监高纠纷、经济金融纠纷、合同纠纷解决以及企业家、投资人、经营者犯罪刑事辩护、企业产权保护、营商环境维权、企业法律顾问等，善于把握商事纠纷特点，融合法律手段、商业思维、多维纠纷解决机制，帮助投资人、创业者解决生产经营、创业与工作生活中遇到的各种与法律有关的难题。
团队首席律师吴晶波，工商管理硕士和法律专业双重知识背景，精研资本运作、股权设计、公司治理、企业家刑事犯罪辩护，曾任某地仲裁机构秘书长、政府公职律师、执法督察员等，具备提供多维度法律服务的综合能力和丰富经验，成功办理大量的商事纠纷案件和刑事辩护案件。截止2024年底，无罪辩护取得成功案例达到10件。
