小股东如何保护自己？这几个条文要学会运用
发布时间： 2024/12/6
小股东受欺负，难道只有受气的份儿吗？新《公司法》在维护小股东权益不受侵犯方面又有新的进步，小股东可要学会运用呀，不要在公司里受气。
一、股东查询权、复制权已扩展到会计凭证，小股东可以要求查阅会计凭证，掌握财务收支项目真实情况。
新《公司法》第五十七条 【查阅复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
根据第五款规定：“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”股东的查阅权复制权扩展到了全资子公司。
二、小股东有权相应提起诉讼，请求确认决议不成立或撤销股东会决议。
新《公司法》第二十六条新增一款，“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”，明确行使撤销权有一年的除斥期间。
第二十七条列举了股东会、董事会决议不成立的四种情形，这有利于保护小股东的知情权，减少公司大股东任意做出决议，损害公司和股东利益的行为。即“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”
三、新《公司法》拓宽了异议股东退出公司的渠道。
公司陷入僵局、小股东被捆绑、难以退出的主要原因，就是公司控股股东控制公司财务，有钱就是不分红，或者五年以上不公布公司收入情况，只声称公司没有盈利。小股东即使查明公司收入情况，因不符合之前《公司法》规定的“连续盈利”分红的条件，只好持续拖延消极等待，不能分红，又无法退出。这使得中小股东在权益受到侵害的情况下，又无法脱身，非常难受。
新《公司法》第八十九条的第三款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
增设了这个条款，小股东退出的机会大大增加了，不需要“连续盈利”分红的条件，不需要消极等待，即可以依照此条的规定，完成脱身。
四、中小股东有权请求召开临时股东会会议。
新增一百一十四条第三款，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
五、降低了小股东临时提案权的门槛。
新《公司法》第一百一十五条，将股东会临时提案权的主体要求由原来的“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，降低了股东行权的门槛。同时着重强调了“公司不得提高临时提案股东的持股比例。”广东聚百洲鑫睿律师事务所吴晶波作品。
六、小股东不仅可以对“董监高”提出代表诉讼，而且构建了双重股东代表诉讼制度。
新《公司法》第一百八十九条增加的第四款：“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
—— 结语 ——
中小股东持股比例较低，容易导致大股东肆意枉为，侵害公司利益和中小股东的权利和利益。但法律也赋予了中小股东必要的保护自己的权利。小股东绝不能任人宰割，而是要学会运用法律条文，履行好自己的权利，制约大股东，防止大股东肆意违约和侵权行为。
对董事会、监事会不履职时，可以提起诉讼；该查阅原始凭证时，可以行使知情权；控股股东滥用权利，严重损害公司或者股东利益时，可以及时要求收购股权尽早退出，避免被大股东“绑架”；大股东滥用股东会控制公司时，可以请求确认决议不成立或撤销；被剥夺话语权的小股东，可以提议召开临时股东会或提出临时提案，等等。以上仅仅是新《公司法》新增的保护小股东的条文，还有更多保护小股东的条文，都给中小股东权利保护提供了武器。
《公司法》这些规范，主要目的就是平衡大股东与小股东之间权利和利益的平衡。投资有风险，创业需谨慎。创业的目标，首先是要保住自己的投资不受损失，然后才是纵横商场，创造不菲的财富。专业的人，做专业的事，实现这一目标，需要既懂商业又懂法律的参谋和助手，为您保驾护航，助您商海驰骋，直挂云帆，直达成功彼岸
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团队首席律师吴晶波，工商管理硕士和法律专业双重知识背景，精研资本运作、股权设计、公司治理、企业家刑事犯罪辩护、企业产权保护等，曾任某地仲裁机构秘书长、政府公职律师、执法督察员等，具备提供多维度法律服务的综合能力和丰富经验，成功办理大量的商事纠纷案件和刑事辩护案件。截止2024年底，无罪辩护取得成功案例已达10件。
