股东要注意防止这11项赔偿责任
发布时间： 2024/12/5
有限责任公司制度，确立了股东的有限责任，即仅以认缴的出资金额为限对公司承担责任，无论公司的债务大小。这种有限责任制度，极大地促进了人们对投资的热情，推动了经济的快速发展与繁荣。
法条依据：新《公司法》第四条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”也就是说，股东仅需承担认缴资本限额内的有限责任。
但是，股东的有限责任，在特殊情况下要被突破。股东要注意不能滥用股东权利，法定的义务应当履行，否则，股东不仅要承担出资范围内的责任，还可能面临着其他的赔偿责任。广东聚百洲鑫睿律师事务所梳理了新《公司法》关于股东承担赔偿责任的11种情形，提醒已经创业或者准备创业的创业者们，要注意避免承担赔偿责任，稳健投资，行稳致远。
1、滥用股东权利的赔偿责任
第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、滥用法人独立地位的连带赔偿责任
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4、公司设立时的赔偿责任
第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
5、未按期足额缴纳出资的赔偿责任
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
6、对设立时的其他股东未按期足额缴纳出资的连带赔偿责任
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
7、股权转让中未实缴出资的补充赔偿责任或连带责任
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。广东聚百洲鑫睿律师事务所吴晶波律师作品。
8、影子董事/高管的连带赔偿责任
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
9、违规分配利润的赔偿责任
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
10、违法减资的赔偿责任
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
11、简易注销中承诺不实的连带赔偿责任
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
—— 结语 ——
股东身份，意味着权利和利益，财富和价值。但同时，法律也赋予了股东必须履行的义务。只重视权利，忽视了义务，则可能承担赔偿责任，相应增加了股东的投资风险。
《公司法》这些规范，主要目的就是平衡股东与债权人之间利益保护。投资有风险，创业需谨慎。创业的目标，首先是要保住自己的投资不受损失，然后才是纵横商场，创造不菲的财富。专业的人，做专业的事，实现这一目标，需要既懂商业又懂法律的高参，为您保驾护航，助您商海驰骋，直挂云帆，直达成功彼岸。
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团队介绍：吴晶波律师团队，专注于企业股权架构咨询设计，股权纠纷、投资纠纷、董监高纠纷、经济金融纠纷、合同纠纷解决以及企业家、投资人、经营者犯罪刑事辩护、企业产权保护、营商环境维权、企业法律顾问等，善于把握商事纠纷特点，融合法律手段、商业思维、多维纠纷解决机制，帮助投资人、创业者解决生产经营、创业与工作生活中遇到的各种与法律有关的难题。
团队首席律师吴晶波，工商管理硕士和法律专业双重知识背景，精研资本运作、股权设计、公司治理、企业家刑事犯罪辩护，曾任某地仲裁机构秘书长、政府公职律师、执法督察员等，具备提供多维度法律服务的综合能力和丰富经验，成功办理大量的商事纠纷案件和刑事辩护案件。截止2024年底，无罪辩护取得成功案例达到10件。
